红军撤离白水战场后，迅速机动果敢地绕过沾益，对曲靖之敌围而不攻，4月27日，兵分南北中三路直插马龙，形成威逼昆明之势，调动滇军退保昆明。在曲马公路上的西山面店坡关下村，红军伏击了敌军车，战利品中的一幅云南地图使红军指挥员如获至宝，这幅地图使红军对下一步的行军路线更加清晰明了。

　　马龙在曲靖之西30公里，滇黔公路线上，地势高峻险要。县城居于羊角山、旧城山和大树林山；三山犄角对峙的凹形地带之中，向西距昆明仅130公里。只要占领马龙，即可“上嫩昆池之波、下控黔关之险”，进可攻，退可守，所以，占领马龙县城具有重要战略意义。当时，风闻红军进入云南，马龙已是满城风雨，风声鹤映。县长邹熙遵照龙云的部署，纠集地方团队400余人，以“三山”之险为前沿、城墙为依托，封闭城门，分兵固守，阻击红军，鼓吹“与城共存亡”。

　　红军先头部队一军团二师六团于27日下午四时左右进抵城郊，沿马军田、缪家田，瀼田一带以包围之势向县城进逼。见红军接踵而至，前哨守敌当即惊慌失措龟缩城内，凭城楼、城墙工事开枪阻击。红军迅速占领大树林山，居高临下，轻重机枪齐射，以密集猛烈的火力向城进攻。随即控制了北、东、南门一例，用梯子、绳索，英勇攀越城墙，占领了东门，并向南、北门挺进，打开南门，包围北门，击伤副团总李祟堂(次日毙命)，俘获北门守敌24名，南门守敌政警队长杨歪歪吓得藏入乱草中。而县长邹熙妄图负隅顽抗，气急败坏地高喊：“抵着打!抵着打三分钟的赏大洋一百元。”然而大势已去，手下纷纷逃窜邹熙亦只得携带“大印”落荒而逃。

　　经过近一个小时的攻坚战，27日下午五时许，红军攻克了入滇以来的第一座县城——马龙，共击毙、击伤敌人10名，俘虏200余人，击溃一部。县长邹熙因未“与城共存亡”，而被龙云撤职查办，被迫服毒自杀。