白龙山之战后，红军先头部队迅速向沾益逼近。4月25日，中央军委纵队从富源营上一带进入沾益县白水一带。

　　得到中央红军入滇的消息后，蒋介石急速电令滇军主力孙渡纵队、国民党中央军周浑元纵队追击红军。云南军阀龙云生怕红军抄他的老巢昆明，一面向蒋介石呼救，一面组织滇军及地方民团对红军进行堵截。中央红军虽然在富源白龙山一带狠狠打击了滇军独立二团和地方民团，但敌人并未放松对红军的围追堵截，不仅孙渡命安思浦、刘正富两个旅尾追上来，而且曲靖、沾益一带国民党政府也积极组织民团，抓丁派款，构筑工事，企图阻击红军。为了打击敌人的嚣张气焰，甩开敌人，迅速通过云南，实现渡过金沙江北上抗日的战略方针，党中央分析了敌我双方形势后，决定选择从贵州通向云南内地的重镇白水、沾益、曲靖作为消灭敌人的战场。

　　4月25日，党中央用万万火急的电报向红一、三、五军团负责人发出了《关于消灭沾益、曲靖、白水之敌的指示》。电文称：“最近时期，将是我野战军向敌人决战，争取胜利的转变战局的紧急关头。首先要在沾益、曲靖、白水地区消灭滇敌安旅，以我们全部的精力与体力去消灭万恶的敌人，一切牺牲为了目前决战的胜利，是我野战军全体指挥员的唯一的铁的意志。在这意志下，中央相信，你们对于中央与军委提出的意见，决不会妨害我们内部的团结一致与保障军委命令的坚决执行，是我们采取决战胜利的先决条件。中央相信，在目前的紧急关头，你们必须充分发扬你们的果敢动机与布尔什维克的坚定性，领导全体红色指战员奋勇杀敌，并纠正部队中一切不正确的倾向来完成中央与军委所给你们的神圣任务”。

　　4月26日清晨，红一、三军团先后积极运动到白水、沾益、曲靖一带待命。上午8点钟攻占白水。大概9点钟以后，敌机飞临白水一带天空，大肆轰炸。此时，我红三军团司令部及直属队到达距白水城20余里的地域。此地地形开阔，除些许树林外，并无别的隐蔽地，因此被敌机轰炸遭受了相当大损失，军团政治委员杨尚昆也道敌机轰炸，足部受轻伤。夜晚，增援白水之敌到达了距白水20里的圩场宿营。据红军侦察，敌人约两师之众，估计可能于27日晨向红军攻击，企图收复其失去的白水城。

　　27日晨6点钟，红军同敌军展开激烈的战斗。此时，红军主力已离开白水，红三军团教导队还包围了沾益县城，在珠街一线的红军进发曲靖，包围了曲靖县城。

　　担负白水防御的是红三军团的十一团，他们采取运动防御的战术与敌人相周旋。战斗开始时，红军的一个营布置了约三里的防御阵地，迫使5倍于己的敌人不得不将队伍大量展开，展开在红军正面之敌有三个团的兵力，后面还跟着尚未屁开的后续部队。而红军采取灵活机动的办法，当敌人兵力正展开准备攻击时，就自动撤退，这样敌人又不得不集结其已展开的兵力。这样展开、搜索、集结，又展开、搜索、集结，使得兵力疲惫，浪费精力与时间。而红军毫无损害，既没有伤亡，又没有疲劳，所以直到下午3点后，敌人才前进13里地，占领了一座空城。当时，红军战士嘲笑敌军不过“如斯而已矣!”

　　白水之战，由于龙云发觉红军主力已向滇中挺进，大有进攻昆明之势，他伯老窝被端，滇军实力受损，急忙电令安恩浦、刘正富两旅火速取道窝铅厂经陆良到宜良乘火车赶回昆明守城，只派鲁道源旅配合国民党中央军尾随红军。由于红军采取了灵活机动的战略战术，敌军吃尽苦头不敢向红军逼近，所以白水一战没有形成大的战斗，但也给敌人不小的打击。